哈药整体上市闹剧揭幕 模糊承诺巧取流通权

　　而对外界盛传的三精制药境外上市遇阻因此退而寻求借壳上市的说法，该并购专业人士并不认同，“海外上市与境内上市的目的并不完全一样，更何况三精制药本身就是境内上市资产。”

　　不仅如此，哈药股份将三精制药“喂给”天鹅股份，还冒着巨大风险。

　　根据交易初期的安排，哈药股份在以三精制药作为代价入主天鹅股份之后，将持有后者29.80%的股份，而这一持股比例仅比第二大股东哈尔滨巨邦投资有限公司多出1.05%，约270万股。

　　这样的股权结构意味着，只要巨邦投资稍微在二级市场增持一部分股票，哈药股份就将陷入被动。

　　3.哈药集团才是最大受益者？

　　更加令人费解的是，视潜在风险于不顾的哈药股份，送出的却并不是一块累赘资产，不仅如此，三精制药还是公司旗下最为优质的一块资产。

　　截止到出售时，三精制药的净资产为5.36亿元，但其2003年实现的净利润却高达1.05亿元，尽管三精制药的净资产只占哈药股份净资产的18%，但其贡献的净利润却占到了公司净利润总额的32%。

　　据本次交易的财务顾问海通证券(10.17,0.00,0.00%)方面测算，交易完成后，对哈药股份的“主要利润指标有一定程度的不利影响”，且坦承哈药股份“2004年的净利润将因此而减少约5776万元”。

　　或许正因为如此，该项股权出售方案并没有得到所有股东的一致同意，在商议此事的董事会上，参与表决的14名董事中就有一人投了反对票。

　　然而，虽然损失巨大，但三精制药60%股权当时的“售价”却并不划算，该笔股权最终的售价仅为3.48亿元，增值率仅为8.12%。然而，在外转了一圈之后，三精制药重新回来时的身价却已是今非昔比。

　　尽管哈药股份本次收购的44.82%股份，对应的三精制药的净资产只有6.79亿元，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，该笔股权只能按照市值定价，上述股权的售价最终高达38.97亿元，增值473.93%。

　　另一个值得注意的问题是，在三精制药出售之初，哈药股份还一直持有上市公司三精制药46.07%的股权，但在2006年7月的一次交易中，哈药股份所持三精制药股权中的16.07%被卖给了二者共同的实际控制人哈药集团。

　　加上哈药集团原来就持有三精制药28.75%的股权，此番交易之后，哈药集团持股比例升至44.82%，一举掌握了三精制药的控股权。该笔股权最终按照2.93元每股的价格定价，哈药股份仅仅获得1.82亿元现金。

　　但是数年之后，当这16.07%的股权被哈药集团再度卖还给哈药股份的时候，却已是身价暴增。按照本次交易三精制药22.49元每股的价格计算，其对应股权的价格已然高达13.97亿元，增值667.58%。

　　三精制药股权重回哈药股份怀抱，对于哈药集团的好处远还不止于高额的出售价格这么简单。

　　相对于当初注入26.11亿元资产的股改承诺，哈药集团想要兑现诺言只有几种选择。

　　据本报记者了解，哈药集团旗下医药类资产除了哈药股份和三精制药的股权，就只有生物工程公司和哈药集团生物疫苗有限公司(下称生物疫苗公司)两块资产。

　　哈药集团最终选择了三精制药股权和生物工程公司，生物疫苗公司仍被留在集团内部。